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????申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

???????????????關于

??????西藏奇正藏藥股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

?公開發行可轉換公司債券受托管理事務報告

???????????（2022?年度）

??????????債券受托管理人

（住所：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路?358?號大成

?????????國際大廈?20?樓?2004?室）

????????????二〇二三年六月

?????????????????重要聲明

??本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》、《西藏奇正藏藥股份有限公

司公開發行可轉換公司債券受托管理協議》（以下簡稱“《受托管理協議》”）《西

藏奇正藏藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》

???????????????????????????（以下簡稱“《募

集說明書》”）、《西藏奇正藏藥股份有限公司?2022?年年度報告》等相關公開信

息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本次債券受托管理人申萬宏

源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”）編制。申萬宏源

承銷保薦對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也

不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責

任。

??本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關

事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為申萬宏源承銷保薦所

作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，

申萬宏源承銷保薦不承擔任何責任。

??????????????????????第一章?本次可轉債概況

???一、核準文件及核準規模

???西藏奇正藏藥股份有限公司（以下簡稱“奇正藏藥”、“公司”、“發行人”）

分別于?2020?年?1?月?16?日、2020?年?2?月?11?日召開第四屆董事會第十八次

會議和?2020?年第二次臨時股東大會審議并通過了本次發行事項、相關預案及授

權。

???經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準西藏奇

正藏藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可【2020】1766

號）核準，公司公開發行可轉換公司債券，每張面值為人民幣?100?元，共計?800

萬張，按面值發行，發行總額?8.00?億元，債券期限為六年。

???經深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深證上[2020]952?號”文同意，

公司?8.00?億元可轉換公司債券于?2020?年?10?月?27?日起在深交所掛牌交易，債券

簡稱“奇正轉債”，債券代碼“128133”。

???二、本次可轉債的主要條款

???本次發行證券的種類為可轉換為公司?A?股股票的可轉換公司債券。該可轉

換公司債券及未來轉換的?A?股股票將在深圳證券交易所上市。

???本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣?80,000?萬元（含?80,000?萬

元），發行數量為?800?萬張。

???本次發行的可轉換公司債券每張面值?100?元，按面值發行。

???本次發行的可轉換公司債券期限為發行之日起?6?年，即自?2020?年?9?月?22

日至?2026?年?9?月?21?日。

???第一年為?0.40%、第二年為?0.60%、第三年為?1.00%、第四年為?1.50%、第

五年為?1.80%、第六年為?2.50%。

???本可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

???（1）年利息計算

???年利息指本次可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額

自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

???I：指年利息額；

???B：指本次可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）

付息債權登記日持有的本次可轉換公司債券票面總金額；

???i：指本次可轉換公司債券當年票面利率。

???（2）付息方式

???①本次可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可

轉換公司債券發行首日。

???②付息日：每年的付息日為自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當

日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。

每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

???③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公

司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包

括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有

人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

???④本次可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

???本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020?年?9?月?28?日，即募

集資金劃至發行人賬戶之日）起滿?6?個月后的第?1?個交易日（2021?年?3?月?29?日）

起至可轉債到期日（2026?年?9?月?21?日）止。（因?2021?年?3?月?28?日為法定節假

日，故順延至?2021?年?3?月?29?日）

???（1）初始轉股價格的確定

???本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為?30.12?元/股，不低于募集說明書

公告日前?20?個交易日公司?A?股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因

除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、

除息調整后的價格計算）和前一交易日公司?A?股股票交易均價之間較高者。前

二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個

交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票

交易總額/該日公司股票交易總量。

??（2）轉股價格的調整方式及計算公式

??在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、

派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）

使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，

最后一位四舍五入）：派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

??增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

??派送現金股利：P1=P0-D；

??上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

??其中：P0?為調整前轉股價，n?為送股或轉增股本率，k?為增發新股或配股率，

A?為增發新股價或配股價，D?為每股派送現金股利，P1?為調整后轉股價。

??當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登董事會決議公告，并于

公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調

整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之

前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

??當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債

權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及

充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股

價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關

規定來制訂。

??（1）修正權限與修正幅度

??在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續二十個交易

日中至少有十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的?90%時，公司董事會有權提

出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

??上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的

轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前

一交易日均價之間的較高者。

??若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易

日按調整后的轉股價格和收盤價計算。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一

期經審計的每股凈資產值和股票面值。

??（2）修正程序

??如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊

及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股

期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申

請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份

登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

??本次可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍，其中：V?指可轉換公司債券持有人申請轉

股的可轉換公司債券票面總金額；P?指申請轉股當日有效的轉股價格。

??可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。本次可轉換公司債券

持有人經申請轉股后，對所剩可轉換公司債券不足轉換為一股股票的余額，公司

將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股后的?5

個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及利息。

??（1）到期贖回條款

??本次發行的可轉債到期后?5?個交易日內，公司將按債券面值的?112%（含最

后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

??（2）有條件贖回條款

??轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值

加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

??①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日

的收盤價格不低于當期轉股價格的?130%（含?130%）；

??②當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足?3,000?萬元時。

??當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

??IA：指當期應計利息；

??B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金

額；i：指可轉換公司債券當年票面利率；

??t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天

數（算頭不算尾）。

??若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤

價計算。

??（1）有條件回售條款

??在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續

三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的?70%時，可轉換公司債券持有人有權

將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給

公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不

包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利

等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計

算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格

向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個

交易日起重新計算。

??最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按

上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人

未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回

售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

??（2）附加回售條款

??若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在

募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作

改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券

持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司

債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回

售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售

申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

??因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的

權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司

債券轉股形成的股東）均享受當期股利。

??（1）債券持有人的權利：

??①依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委托代理人參與債券持有

人會議并行使表決權；

??②根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的可轉債轉為公司股份；

??③根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

??④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉

債；

??⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

??⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉債本息；⑦

法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

??（2）債券持有人的義務：

??①遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

??②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

??③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

??④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前

償付可轉債的本金和利息；

??⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由本次可轉債債券持有人承擔的其他

義務。

??（3）在本次發行的可轉換公司債券存續期內，當出現以下情形之一時，應

當召集債券持有人會議：

??①公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

??②公司不能按期支付本次可轉債本息；

??③公司減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合并、分

立、解散或者申請破產；

??④修訂可轉換公司債券持有人會議規則；

??⑤公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

??⑥發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

??⑦根據法律、行政法規、中國證監會、本次可轉債上市交易的證券交易所及

本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

??公司董事會、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額?10%以上的債

券持有人、債券受托管理人或相關法律法規、中國證監會規定的其他機構或人士

可以書面提議召開債券持有人會議。

??（4）債券持有人會議的召集

??①債券持有人會議由公司董事會負責召集；

??②公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起?30?日內召

開債券持有人會議。會議通知應在會議召開?15?日前向全體債券持有人及有關出

席對象發出。

??本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

??公司聘請聯合信用評級有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用

評級，根據聯合信用評級有限公司于?2020?年?6?月?15?日出具的信用評級報告（聯

合【2020】321?號），公司的主體信用等級為?AA，評級展望為穩定，本期可轉

換公司債券的信用等級為?AA。

出具?2021?年跟蹤評級報告（聯合【2021】4167?號），維持公司主體信用等級為

AA，維持“奇正轉債”的信用等級為?AA，評級展望為穩定。

出具?2022?年跟蹤評級報告（聯合【2022】4071?號），維持公司主體信用等級為

AA，維持“奇正轉債”的信用等級為?AA，評級展望為穩定。

??本次債券的受托管理人為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司。

??本次發行募集資金總額預計不超過?80,000?萬元（含?80,000?萬元），扣除發

行費用后，募集資金凈額擬投資于以下項目：

???????項目名稱????????投資總額（萬元）?擬投入募集資金金額（萬元）

?奇正藏藥醫藥產業基地建設項目??????119,885.52???80,000.00

????????合計???????????119,885.52???80,000.00

???????第二章?債券受托管理人履行職責情況

??申萬宏源承銷保薦作為西藏奇正藏藥股份有限公司公開發行可轉換公司債

券的債券受托管理人，于報告期內嚴格按照《公司債券受托管理人執業行為準則》

《募集說明書》及《受托管理協議》等規定和約定履行了債券受托管理人各項職

責。存續期內，申萬宏源承銷保薦對發行人及本次可轉債情況進行持續跟蹤和監

督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施

情況等，監督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券

持有人利益。申萬宏源承銷保薦采取的核查措施主要包括：

??????????第三章?發行人年度經營情況和財務情況

??一、發行人基本情況

???公司名稱????????????????西藏奇正藏藥股份有限公司

?公司英文名稱??????????Tibet?Cheezheng?Tibetan?Medicine?Co.,Ltd

??股票上市地??????????????????????深圳證券交易所

???證券代碼??????????????????????????002287

???證券簡稱?????????????????????????奇正藏藥

???公司類型???????????????????????股份有限公司

???辦公地址???????????????西藏林芝市巴宜區德吉路?2?號

???注冊資本??????????????????53,006.5996?萬元人民幣

??法定代表人??????????????????????????雷菊芳

統一社會信用代碼???????????????????91540000710910578J

???成立日期?????????????????????2007?年?10?月?9?日

???郵政編碼??????????????????????????860000

???聯系電話???????????????????????010-84766012

????傳真????????????????????????010-84766081

???公司網站????????????????http://www.cheezheng.com.cn

???????????生產貼膏劑、軟膏劑、顆粒劑；藥材收購加工；進出口貿易【依法

???經營范圍

?????????????須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

??二、發行人?2022?年度經營情況及財務情況

??公司面對復雜市場環境及行業變革帶來的挑戰，公司管理層帶領全體員工積

極開展各項業務，進一步加強管理，持續推進和深化“一軸兩翼三支撐”戰略落

地，不斷提高經營質量，保障業務可持續發展，實現業績穩步增長。

??報告期內，公司實現營業收入?204,478.93?萬元，較上年同期增長?15.49%；

受公司參與設立的并購基金西藏群英投資中心（有限合伙）投資的百洋醫藥股價

波動影響，公司權益法核算下的利潤大幅下降，報告期內，公司實現營業利潤

營業務盈利保持增長，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤

??????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

?????????主要會計數據????????????????2022?年????????2021?年???????同比增減

??????????營業收入??????????????????204,478.93???177,048.60????15.49%

????歸屬于上市公司股東的凈利潤????????????????47,240.82????71,587.62???-34.01%

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的

????????凈利潤

????經營活動產生的現金流量凈額????????????????28,568.67???103,491.75???-72.40%

??????基本每股收益（元/股）??????????????????0.8919???????1.3542????-34.14%

??????稀釋每股收益（元/股）??????????????????0.8907???????1.3527????-34.15%

??????加權平均凈資產收益率???????????????????13.98%???????23.21%?????-9.23%

???????????總資產??????????????????588,664.43???556,775.38????5.73%

????歸屬于上市公司股東的凈資產???????????????333,601.41???316,903.06????5.27%

????????????第四章?發行人募集資金使用情況

??一、公開發行可轉換公司債券募集資金基本情況

??經中國證券監督管理委員會《關于核準西藏奇正藏藥股份有限公司公開發行

可轉換公司債券的批復》【證監許可［2020］1766?號文件】核準，并經深圳證

券交易所同意，公司于?2020?年?9?月?22?日公開發行?800?萬張可轉換公司債券，每

張面值?100?元，發行總額?80,000.00?萬元。申萬宏源承銷保薦為本次發債的保薦

機構（主承銷商）。本次發行的可轉換公司債券向股權登記日收市后登記在冊的

原?A?股股東實行優先配售，原?A?股股東優先配售后余額部分（含原?A?股股東放

棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者定價發行，認購金

額不足?80,000.00?萬元的部分由保薦人（主承銷商）包銷。

?????公司可轉換公司債券于?2020?年?9?月?28?日完成發行，債券名稱為“奇正

轉債”，募集資金總額為人民幣?80,000.00?萬元，募集資金扣除需支付的承銷及

保薦費用人民幣?801.89?萬元（承銷保薦費含稅金額為人民幣?850.00?萬元）后，

主承銷商申萬宏源承銷保薦于?2020?年?9?月?28?日將人民幣?79,198.11?萬元存于公

司的興業銀行蘭州七里河支行（賬號：612100100100041441）賬戶內。本次募集

資金總額扣除承銷與保薦費、律師費、審計驗資費、資信評級費、評估費及信息

披露費用等其他發行費用合計人民幣?949.98?萬元（含稅金額為人民?1,006.95?萬

元），實際募集資金凈額為?79,050.02?萬元。上述募集資金到位情況已經中勤萬

信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具勤信驗字（2020）第?0055?號《驗

資報告》。

??二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況

??截至?2022?年?12?月?31?日，本期可轉換公司債券募集資金存放專項賬戶的余

額如下：

?開戶單位???????金融機構????????????賬號????????????存款方式???期末余額（元）

西藏奇正藏藥?興業銀行股份有限公

股份有限公司?司蘭州七里河支行

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公

?有限公司??司蘭州七里河支行

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?興業銀行股份有限公????????????????????????可轉讓大額存

?有限公司??司蘭州七里河支行???????????????????????????單

甘肅佛閣藏藥?交通銀行蘭州慶陽路???621060188013000348

????????????????????????????????????????結構性存款??????100,000,000.00

?有限公司?????支行???????????????914

???????合計?????????????????—????????????????—???????506,820,794.95

使用的監管要求》及公司《募集資金管理制度》的相關規定真實、準確、完整披

露募集資金的存放與使用情況，募集資金使用及披露不存在重大問題。持續督導

機構將進一步督促公司加強募集資金管理，及時履行相關審議程序及信息披露。

?本次可轉債募集資金截至?2022?年?12?月?31?日的使用情況和結余情況如下：

?????????????????????????????????????????????????募集資金使用情況對照表

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：（人民幣）萬元

?????????募集資金總額??????????????????79,050.02

??????????????????????????????????????????????本報告期投入募集資金總額????????????????????????????????????????????????????????????????21,221.32

?報告期內變更用途的募集資金總額

??累計變更用途的募集資金總額

???????????????????????????????????????????????已累計投入募集資金總額????????????????????????????????????????????????????????????????31,418.14

?累計變更用途的募集資金總額比例

????????????是否

????????????已變

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????截至期末投???????????????????????????本報告期???????????項目可行性是

承諾投資項目和超????更項????募集資金承?????????調整后投資????????本報告期????????截至期末累計投入?????????????????????項目達到預定可使??????????????????是否達到預

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????資進度(%)(3)???????????????????????實現的效???????????否發生重大變

?募資金投向??????目(含???諾投資總額?????????總額(1)????????投入金額??????????金額(2)?????????????????????????用狀態日期???????????????????計效益

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????＝(2)/(1)????????????????????????益????????????????化

????????????部分

????????????變更)

?承諾投資項目

奇正藏藥醫藥產業

?????????????否??????79,050.02????79,050.02???21,221.32???????31,418.14???????39.74%???2023?年?12?月?31?日???不適用??????否????????否

基地建設項目

???合計????????--?????79,050.02????79,050.02???21,221.32???????31,418.14???????39.74%??????????--???????????????????--???????--

分項目說明未達到

計劃進度、預計收

益的情況和原因

????????????業基地建設項目”的建設期限由?2022?年?7?月?31?日延期至?2023?年?12?月?31?日。

（含“是否達到預

計效益”選擇“不

適用”的原因）

項目可行性發生重

???????????項目可行性未發生重大變化

大變化的情況說明

募集資金投資項目???不適用

實施地點變更情況

募集資金投資項目???不適用

實施方式調整情況

募集資金投資項目???適用

先期投入及置換情

???況

用閑置募集資金暫???不適用

時補充流動資金情

???況

項目實施出現募集???不適用

資金結余的金額及

???原因

尚未使用的募集資

???????????除以上披露的募集資金使用情況外，剩余募集資金存放于募集資金專戶。

?金用途及去向

募集資金使用及披

露中存在的問題或???無

??其他情況

?????????????第五章?本次債券擔保人情況

??根據本次可轉債發行時有效的《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定，

公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于

人民幣十五億元的公司除外。截至?2019?年?12?月?31?日，本公司經審計的歸屬于

母公司股東的凈資產為?22.46?億元，不低于?15?億元。因此，本次發行的可轉換

公司債券未提供擔保。

??如果公司受經營環境等因素的影響，經營業績和財務狀況發生重大不利變

化，債券投資者可能面臨因本次發行的可轉債無擔保而無法獲得補償的風險，請

投資者特別關注。

??????第六章?債券持有人會議召開的情況

??????????????第七章?本次債券付息情況

??根據本次可轉債發行條款，每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每

滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期

間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

??公司于?2021?年?9?月?22?日按面值支付第一年利息，每?10?張“奇正轉債”（面

值?1,000?元）利息為人民幣?4.00?元（含稅）。

??公司于?2022?年?9?月?22?日按面值支付第二年利息，每?10?張“奇正轉債”（面

值?1,000?元）利息為人民幣?6.00?元（含稅）。

???????????第八章?本次債券的跟蹤評級情況

出具?2021?年跟蹤評級報告（聯合【2021】4167?號），維持公司主體信用等級為

AA，維持“奇正轉債”的信用等級為?AA，評級展望為穩定。

出具?2022?年跟蹤評級報告（聯合【2022】4071?號），維持公司主體信用等級為

AA，維持“奇正轉債”的信用等級為?AA，評級展望為穩定。

???????第九章?債券持有人權益有重大影響的其他事項

?一、是否發生債券受托管理協議第?3.4?條約定的重大事項

??根據發行人與申萬宏源承銷保薦簽署的《受托管理協議》第?3.4?條規定：

??“3.4?本期可轉債存續期內，發生以下任何重大事項，甲方應當在三個工

作日內書面通知乙方，并按照法律、法規和規則的規定及時向證券交易所提交并

披露重大事項臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果，并根

據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

??（一）甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

??（二）發行人主體或債券信用評級發生變化；

??（三）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；

??（四）甲方發生未能清償到期債務的違約情況；

??（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分

之二十；

??（六）甲方放棄債權或財產，或其他導致甲方發生超過上年末凈資產的百

分之十的重大損失；

??（七）甲方出售、轉讓主要資產或者發生重大資產重組；

??（八）甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

??（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監管措

施或自律組織紀律處分；

??（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

??（十一）甲方情況發生重大變化導致可能不符合可轉換公司債券上市條件；

??（十二）甲方或其控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關立案調查或

者發生變更，甲方或其董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪或重大違法失信、無

法履行職責或者發生重大變動；

??（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；

??（十四）甲方不能按期支付本息；

??（十五）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重

不確定性，需要依法采取行動的；

????（十六）甲方提出債務重組方案的；

????（十七）本期可轉債可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

????（十八）發生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

????（十九）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定和中國證監會、交

易所等機構要求的其他事項。

????就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期可轉債本息安全

向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。甲方

受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規

行為的整改情況。”

第?3.4?條列明的重大事項。

???二、轉股價格調整

???本次可轉債的初始轉股價格為?30.12?元/股。

年?7?月?8?日起由?30.12?元/股調整為?29.78?元/股。

自?2021?年?12?月?31?日起由?29.78?元/股調整為?29.79?元/股。

司未來發展前景及股票價格走勢等因素，公司董事會決定將“奇正轉債”的轉股

價格自?2022?年?6?月?13?日起由?29.79?元/股向下修正為?24.78?元/股。

年?7?月?19?日起由?24.78?元/股調整為?24.19?元/股。

公司未來發展前景及股票價格走勢等因素，公司董事會決定將“奇正轉債”的轉

股價格自?2022?年?10?月?31?日起由?24.19?元/股向下修正為?23.26?元/股。

???（以下無正文）

??（本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于西藏奇正藏藥

股份有限公司公開發行可轉換公司債券受托管理事務報告（2022?年度）》之蓋

章頁）

???????????????????申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

???????????????????????????二〇二三年六月六日

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